После крушения шаттла, ведомство США, занимающееся исследованием космического пространства, выявляет на месте катастрофы вирус внеземного происхождения. Опасаясь огласки, они скрывают от людей правду, и вскоре зараза начинает стремительно распространяться по земле. Вирус фактически превращает людей в зомби: они теряют способность испытывать какие-либо эмоции. Одной из первых, кто замечает его последствия, становится психиатр Кэрол Беннелл. Встревоженная переменой в поведении своих пациентов, она начинает искать причины, и вскоре узнает об эпидемии. Однако она также выясняет, что инопланетный вирус поражает не всех, а при заражении начинает действовать лишь во время фазы быстрого сна. Мучительно преодолевая желание уснуть, Кэрол отправляется на поиски своего восьмилетнего сына Оливера, который находится в гостях у её бывшего мужа Такера Кауфмана. При этом Кэрол известно, что Такер, как и большинство окружающих её людей, уже заражён…
