Октябрь 1941 года, Подмосковье. Курсанты Подольских артиллерийского и пехотного училищ получают приказ занять оборону на Ильинском рубеже, чтобы до подхода подкрепления совместно с регулярными частями 43-й армии сдерживать наступление фашистских захватчиков. Вчерашние мальчишки, ценою собственных жизней, помогают остановить многократно превышающие силы врага и на 12 дней становятся преградой на его пути к Москве.