Костик с приятелями и Замшем проворачивает очередную аферу. В Одессу приезжает мать Волошина. Балабан, на глазах которого развивается роман Кости и Майи, уговаривает парня уехать из города. Он давно влюблен в девушку и имеет самые серьезные намерения. Балабан рассказывает Костику, как когда-то спас его отца.