Шугаев учит тонкостям воздушного боя Войтика, потом рассказывает о своем разладе с Лазуркевич, интересуется Милой Рапопорт и даже пытается за ней приударить. Бестужев ставит перед полком задачу перехватить немецкие бомбардировщики, но при этом не ввязываясь в бой с их истребителями прикрытия. В Штабе армии у Макарова тревожное ожидание, все слушают переговоры наших пилотов и немецких - бой в самом разгаре. Полк Бестужева воздушный поединок выдержал и возвратился с победой. Его хвалят, но ставят задачу еще труднее - в Ставке требуют уничтожить целый укрепрайон с мощными дотами, так как без этого генеральное наступление наших войск просто невозможно. Василевская навещает в медчасти раненого Войтика и изрядно помятого Вилорика. Оба влюблены, в восторге от ее посещения и отчаянно ревнуют друг к другу...