Бестужев прощается с Женей, которую после ранения отправляют в госпиталь. Он вспоминает об этом уже в воздухе перед тем, как впервые встретиться с немецким асом Бельке. Воздушная дуэль между ними растянется на все 12 серий. В этом столкновении немецкий пилот впервые слышит по рации и запоминает позывной соперника - Бес. После этого воздушного боя Бестужева вызывают в штаб, где повышают в звании до подполковника, назначают командиром нового авиаполка и отправляют в Москву получать новые погоны. Между тем немецкое командование придумывает хитрый план уничтожения нашей авиации при помощи батарей ПВО, имитирующих брошенные белорусские деревни. План идет под кодом "Восточная шкатулка". В Москве Бестужев встречает своего бывшего ведомого Леонида Шугаева, уже Героя Советского Союза, который знакомит его с примой Большого театра Серебрянской и певицей Лазуркевич, своей любовницей...
